Avocats au Barreau de Paris
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    Le 11 avril 2019, la loi « Pour la croissance et la transformation des entreprises » (Loi Pacte) a été définitivement adoptée par le Parlement.

    S’agissant de l’obligation pour les sociétés commerciales de nommer un commissaire aux comptes, trois points majeurs sont à retenir :

    1/ La modification des seuils qui déclenchent l’obligation pour une société commerciale de désigner un Commissaire aux comptes

    La Loi Pacte relève et harmonise pour l’ensemble des sociétés commerciales les seuils au-delà desquels la nomination d’un Commissaire aux comptes est obligatoire.

    L’article 20 de la Loi Pacte prévoit que seront tenues de désigner un Commissaire aux comptes les sociétés commerciales (SA, SCA, SAS, SARL, SNC, SCS) qui franchissent deux sur trois seuils qui seront définis par décret et qui devraient être calqués sur les seuils européens de l’audit légal, soit :

        4 millions d’euros de bilan (à la date de clôture de l’exercice)

        8 millions d’euros de chiffre d’affaires (à la date de clôture de l’exercice)

        50 salariés (nombre moyen de salariés au cours de l’exercice)

    2/ L’introduction de seuils qui déclenchent l’obligation pour les sociétés commerciales qui contrôlent ou qui sont contrôlées de nommer un Commissaire aux comptes

    Pour toute société mère, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, l’obligation de nommer un Commissaire aux comptes est prévue lorsque l’ensemble qu’elle forme avec la ou les sociétés qu’elle contrôle dépasse les seuils fixés par la réforme pour toute société commerciale (cf. 1, ci-dessus).

    Pour les filiales détenues directement ou indirectement par une des sociétés mentionnées ci-dessus, l’obligation de nommer un Commissaire aux comptes est prévue pour toute filiale « significative », c’est-à-dire qui dépasse des seuils qui seront fixés par décret sur la base de trois critères : total du bilan, chiffre d’affaires hors taxes ou nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice.

    3/ L’entrée en vigueur de la réforme dès 2019

    L’Assemblée Nationale a refusé la période transitoire de trois ans proposée par le Sénat et a prévu une entrée en vigueur du dispositif à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du futur décret relatif aux seuils d’audit rehaussés et au plus tard le 1er septembre 2019.

    Concernant les mandats du Commissaire aux comptes qui expirent après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent statuant sur les comptes du sixième exercice, pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2018, les sociétés seront dispensées de l’obligation de désignation d’un commissaire aux comptes dès lors que :

    – le sixième exercice a été clos six mois au plus avant l’entrée en vigueur du décret sur les seuils ;
    – la société ne franchit pas à cette clôture des comptes, deux des trois futurs seuils ;
    – et la délibération de l’Assemblée générale et la désignation d’un Commissaire aux comptes n’ont pas eu lieu avant l’entrée en vigueur de l’article 20 (au plus tard le 1er septembre 2019).

    Une exception est prévue pour les départements d’outre-mer pour lesquels l’entrée en vigueur de la réforme est reportée à 2021.

    Si les mandats des Commissaires aux comptes en cours ne sont pas immédiatement affectés par la réforme et se poursuivent jusqu’à leur date d’expiration – sauf hypothèse de démission anticipée – les sociétés qui statuent sur le mandat de leur Commissaire aux comptes postérieurement à l’entrée en vigueur de l’article 20 de la Loi Pacte et du décret sur les seuils, pourront faire application des nouveaux seuils afin de déterminer si elles doivent procéder, ou non, au renouvellement ou à la désignation d’un Commissaire aux comptes.

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    Afin de prévenir les situations de conflit d’intérêt, la procédure des conventions réglementées actuellement prévue par le Code de commerce pour les sociétés anonymes soumet à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, puis à l’approbation des actionnaires, les conventions conclues entre la société et l’un de ses dirigeants ou principaux actionnaires. Sont soumises à la même procédure les conventions pour lesquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée (article 225-38 du Code de commerce).

    L’article L. 225-40 du Code de commerce prévoit que la « personne intéressée » à la convention ne peut pas prendre part au vote, sans toutefois indiquer si cet intérêt peut être indirect.

    Or le but de cette procédure est d’appréhender des conventions qui ne révèlent pas des liens organiques entre les contractants mais qui sont tout de même représentatives d’un conflit d’intérêts masqué par des montages contractuels ou sociétaires.

    L’article 66 du projet de loi PACTE entend lever l’ambiguïté, en visant explicitement aussi bien la personne directement intéressée que celle indirectement intéressée. Aucune définition de l’intérêt indirect n’est proposée alors que cette notion demeure difficile à cerner.

    Cet article propose également que les actions détenues par la personne intéressée, directement ou indirectement, soient prises en compte pour le calcul du quorum lors de la décision de l’assemblée générale portant sur l’approbation de la convention afin, notamment, de faciliter cette prise de décision.

    Ce même article envisage de rétablir le droit pour tout actionnaire, supprimé en 2011, de solliciter la communication des conventions courantes conclues par la société à des conditions normales (article L. 225-39 du Code de commerce).

    Enfin, certaines mesures sont envisagées uniquement pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé :

    – Mention, dans le rapport sur le gouvernement de l’entreprise, des conventions conclues entre les mandataires sociaux de la SA ou la SCA et toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce (modification de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce).

    – Publication sur le site internet de la société de certaines informations (liste à fixer par décret en Conseil d’État) concernant les conventions réglementées au plus tard au moment de la conclusion desdites conventions (création de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce).

    Même si les changements envisagés ont pour objectifs louables de renforcer le contrôle et la transparence au sein des sociétés et de répondre à la nécessité de transposer la directive 2017/828/UE dite « Droit des actionnaires II », il convient de veiller à ne pas complexifier à l’excès des mécanismes utilisés dans le monde de l’entreprise où la célérité et la sécurité juridique sont essentielles.

    Le projet de loi Pacte est en cours d’examen. Nous vous informerons des conditions de la mise en place effective de ces nouvelles dispositions ayant un impact direct sur la procédure des conventions réglementées actuellement prévue par le Code de commerce.

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    Schmidt Brunet Litzler a accompagné la société américaine Web Industries Inc. dans l’acquisition des sociétés françaises Omega Systèmes Atlantique et Omega Systèmes Aquitaine.

    La cession est intervenue entre Web Industries International Holding Company (filiale à 100% de Web Industries Inc.) et la société Omega Systèmes (société mère d’Atlantique et Aquitaine). Web Industries est un fabricant de matériaux de haute précision, notamment de composites haute performance utilisés dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense et de l’industrie. Oméga Systèmes Atlantique et Omega Systèmes Aquitaine sont spécialisées dans le formatage de matériaux avancés pour l’aéronautique, la défense et les applications industrielles sur les sites de production de Nantes et Bordeaux.

    Web Industries était conseillée par :

    A Paris, le Cabinet Schmidt Brunet Litzler avec les avocats Philippe Schmidt, Aude Le Tannou, Sara Buonomo et Jean Barrouillet (sur les aspects corporate et fiscaux), Bénédicte Litzler (sur les aspects de droit social), Delphine Brunet-Stoclet et Marion Bombard (sur les aspects de propriété intellectuelle), ainsi que Jean-Bernard Lunel (sur les aspects de droit immobilier).
    A Boston, par le cabinet Bowditch & Dewey, LLP à Boston avec les avocats Jane V. Hawkes et Christopher Marquis. 
    Omega Systèmes était accompagnée à Nantes par le cabinet Parthema Avocats avec Thomas Hoobergs (sur les aspects corporate), Marie-Pierre L’Hopitalier (sur les aspects de propriété intellectuelle) ainsi que Elodie Raynaud (sur les aspects de droit immobilier).

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    Le 9 octobre 2018, l’Assemblée Nationale a adopté en première lecture le projet de loi PACTE (Plan d’action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises).

    Parmi les nombreuses dispositions de ce projet de loi, certaines ont pour objectif de renforcer le développement de l’économie sociale et solidaire.

    1- La simplification des conditions d’accès à l’agrément « Entreprise Solidaire d’Utilité Sociale – ESUS »

    Depuis le 1er juillet 2015, les entreprises peuvent obtenir un agrément « Entreprise Solidaire d’Utilité Sociale – ESUS» pour une période de cinq ans (ou de deux ans pour les entreprises de moins de 3 ans).

    Afin d’être éligible à l’agrément ESUS l’entreprise doit remplir les conditions suivantes :

    • – Poursuivre une « utilité sociale » à titre d’objectif principal (accompagner des personnes en situation de fragilité, contribuer à la lutte contre les exclusions ou les inégalités ou encore concourir au développement durable, à la transition énergétique ou à la solidarité internationale) ;
    • – Prouver que la recherche d’utilité sociale a un impact significatif sur son compte de résultat ou sa rentabilité financière ;
    • – Avoir une politique de rémunération respectant deux conditions : la moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cinq salariés ou dirigeants les mieux payés ne doit pas excéder un plafond annuel fixé à sept fois le smic et la rémunération versée au salarié le mieux payé ne doit pas excéder un plafond annuel fixé à dix fois le smic ;
    • – Les titres de capital émis par l’entreprise ne sont pas admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers.

    Ce dispositif permet de favoriser l’accès, pour les structures éligibles à l’agrément ESUS, à des financements en fonds propres, soit par les avantages fiscaux dont bénéficient les personnes qui investissent dans de telles structures (IR – PME), soit par l’obligation faite à des fonds fiscalement encouragés de respecter certains quotas d’investissement dans ces structures.

    L’article 29 de la Loi Pacte prévoit d’apporter les améliorations suivantes au dispositif d’agrément ESUS :

    • – Faciliter l’accès à l’agrément, en explicitant la définition d’ « utilité sociale » notamment pour les activités liées à la transition écologique, la promotion culturelle et la solidarité nationale ;
    • – Simplifier les modalités d’appréciation de l’impact des activités d’utilité sociale sur le modèle économique des entreprises candidates à l’agrément ;
    • – Supprimer l’obligation d’inscrire dans les statuts des entreprises concernées l’encadrement des écarts de rémunération et harmoniser à l’ensemble des entreprises éligibles l’application de cet encadrement.

    La mise en place d’une procédure d’agrément dématérialisée est également en discussion.

    2- La prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de l’entreprise

    L’article 61 du projet de Loi Pacte prévoit de compléter les articles 1833 et 1835 du Code civil de la façon suivante :

    • – L’article 1833 par : « La société est gérée dans son intérêt social et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »
    • – L’article 1835 par : « Les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité. »

    Ces modifications ont pour objectif de contribuer à une intégration beaucoup plus incisive du droit de l’environnement dans la gouvernance des entreprises, en valorisant l’activité des sociétés qui ont un réel engagement de développement durable.

    La question est toutefois posée de savoir dans quelle mesure la méconnaissance de ces obligations créera un risque pour les dirigeants des entreprises concernées de voir leur responsabilité engagée.

    Le projet de loi Pacte sera examiné en commission au Sénat à partir de janvier 2019. Nous vous informerons des conditions de la mise en place effective de ces nouvelles dispositions.

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    Le 9 octobre 2018, l’Assemblée nationale a adopté en première lecture le projet de loi PACTE (Plan d’action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises).

    Parmi les nombreuses dispositions de cette loi, ayant pour ambition d’alléger les obligations qui pèsent sur les entreprises, l’article 55 vise à renforcer l’encadrement des investissements étrangers en France.

    Le régime actuel

    Les investissements étrangers en France sont libres par principe (article L.151-1 du code monétaire et financier). Toutefois, les investissements dans certains secteurs, considérés comme stratégiques, sont soumis à l’autorisation préalable du ministre chargé de l’Économie (article L.151-3 du code monétaire et financier).

    Cette procédure d’autorisation, mise en place en 2005 et renforcée en 2014, concerne à ce jour les investissements que des étrangers souhaitent réaliser en France et qui sont de nature à porter atteinte à l’ordre public, à la sécurité publique ou aux intérêts de la défense nationale.

    Dans un premier temps, la liste des secteurs était restreinte : jeux d’argents, sécurité privée, lutte contre le terrorisme, matériels conçus pour l’interception des correspondances, sécurité des technologies de l’information, entreprises dépositaires de secrets de la défense nationale, commerce d’armes, entreprises en relation avec le ministère de la Défense.

    Mais en 2014, la liste des secteurs concernés a été élargie pour viser également l’approvisionnement en énergie et en eau, les réseaux et services de transport et de communications électroniques, les établissements, installations et ouvrages d’importance vitale au sens du code de la défense, et le secteur de la santé.

    Dans les secteurs précités, l’investisseur étranger doit requérir une autorisation d’investir auprès du ministre chargé de l’économie. A l’issue du contrôle, le ministre peut : (i) autoriser l’investissement, (ii) refuser l’investissement, si l’investisseur est susceptible de commettre une série d’infractions ou si l’investissement ne peut que porter atteinte aux intérêts nationaux, ou (iii) autoriser l’investissement sous certaines conditions visant à assurer que l’investissement projeté ne porte pas atteinte aux intérêts nationaux.

    Si la décision du ministre n’est pas respectée ce dernier peut demander à l’investisseur « de ne pas donner suite à l’opération, de la modifier ou de faire rétablir à ses frais la situation antérieure« .

    Si cette injonction n’est pas respectée, des sanctions pécuniaires peuvent être prononcées, dont le montant maximal est le « double du montant de l’investissement irrégulier« .

    La Loi PACTE

    Les deux principaux changements envisagés par la Loi PACTE sont les suivants :

    • 1. L’élargissement des secteurs d’activité concernés afin de mieux protéger les secteurs d’avenir. La liste des activités serait ainsi étendue à la production de semi-conducteurs, au spatial, aux drones, et, s’ils sont en lien avec la sécurité nationale, à l’intelligence artificielle, à la cybersécurité, la robotique et aux stockages de données massives.
    • 2. Le renforcement des sanctions. Le ministre disposera d’un éventail de sanctions plus varié et calibré puisqu’il pourra, en cas de non-respect de sa décision et des conditions imposées à l’investissement, fixer des conditions supplémentaires non prévues dans l’accord d’origine ou encore enjoindre l’investisseur, sous astreinte, de respecter ses engagements. Le ministre pourra également prendre des mesures conservatoires telles que la suspension des droits de vote ou du droit de percevoir des dividendes de l’investisseur ou encore la désignation d’un mandataire chargé de veiller au sein de l’entreprise à la protection des intérêts nationaux.

      Le régime des sanctions pécuniaires sera également modifié. L’amende décidée par le ministre ne pourra excéder la somme la plus élevée des montants suivants : le double du montant de l’investissement irrégulier, 10% du montant du chiffre d’affaires annuel de la société cible, 1 million d’euros pour les personnes physiques et 5 millions d’euros pour les personnes morales.

    Le projet de loi Pacte sera examiné en commission au Sénat à partir de janvier 2019. Nous vous informerons des conditions de la mise en place effective de ces nouvelles dispositions ayant un impact direct sur les opérations de prise de contrôle de société française par des sociétés étrangères.

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    Aude Le Tannou est spécialisée en Corporate. Avocat au Barreau de Paris depuis 2005, elle est diplômée d’un DEA en Droit des Affaires (Panthéon Assas) et d’un DEA en Droit du Commerce international (Panthéon Sorbonne) ainsi que d’un MBA de Sciences Po Paris.

    Après avoir commencé sa carrière chez PDGB et Reinhart Marville Torre, elle a rejoint en janvier 2014 le cabinet Schmidt Brunet Litzler (membre de SBKG à l’époque) en tant que collaboratrice auprès de Philippe Schmidt au sein du département Corporate. Elle a accompagné de nombreux entrepreneurs dans l’optimisation, la structuration et la croissance de leur activité mais également dans la défense de leurs intérêts en matière contentieuse. Elle a conseillé entreprises, managers et fonds d’investissement, français et internationaux, en matière de levée de fonds, capital investissement (capital-développement, LBO), fusion-acquisition et rapprochements (apport partiels d’actifs, joint venture, cession de fonds de commerce).

    « Nous saluons le travail remarquable effectué par Aude au sein du cabinet depuis cinq ans, et nous sommes heureux de poursuivre cette aventure avec elle en tant qu’associée, car elle partage notre souci d’excellence et de satisfaction de nos clients » déclare Philippe Schmidt.

    « Je suis heureuse de poursuivre ma contributon au développement du cabinet Schmidt Brunet Litzler auprès d’associés et d’équipes dynamiques dont je partage les valeurs, la vision du service offert au client, l’implication au niveau international et dont je connais l’engagement professionnel et humain. » ajoute Aude Le Tannou.

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    Au sein de notre département Corporate et Fiscalité, nous recherchons un(e) stagiaire à partir de janvier 2019 pour 6 mois.

    Missions :

    – Recherches juridiques et fiscales ;
    – Suivi de dossiers fiscaux (fiscalité des conseils et contentieux particuliers, fiscalité des entreprises) ;
    – Rédaction d’actes, en français ou en anglais, et assistance aux opérations Corporate réalisées par nos clients ;
    – Rédaction d’articles.

    Profil : Élève avocat, anglais courant, expérience en cabinet d’avocats fortement recommandée.

    Envoyez vos CV et lettre de candidature à :

    Aude Le Tannou
    aletannou@sbl.eu

    et

    Johanna Ségalis
    jsegalis@sbl.eu

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    Le 21 juin dernier, le Sénat a adopté de manière définitive la proposition de loi visant à transposer la directive européenne 2016/943 sur le secret des affaires adoptée par le Parlement européen en juin 2016 et à introduire un nouveau Titre V dans le Code de commerce intitulé « De la protection des secrets des affaires ».

    Le texte de la réforme vise à protéger le patrimoine immatériel et informationnel des entreprises contre le pillage industriel et la concurrence déloyale, quels que soient leur taille ou leur domaine d’activité.

    Il est nécessaire pour les entreprises d’adopter dès aujourd’hui des bonnes pratiques, conformes à cette nouvelle règlementation :

    1. Informations faisant l’objet de la protection

    Le secret des affaires concerne des informations de diverses natures telles que les données techniques, commerciales, comptables et financières ou stratégiques.

    Afin de bénéficier du nouveau régime de protection, l’information doit se conformer aux trois critères suivants :

    – être secrète, c’est-à-dire inaccessible au public,
    – présenter une valeur commerciale,
    – faire l’objet de mesures de protection raisonnables, telles que des mesures précontractuelles ou contractuelles ou des mesures de sensibilisation du personnel.

    2. Les actes constituant une atteinte au secret des affaires.

    Si les critères susvisés sont réunis, la loi permet de s’opposer à l’accès, l’utilisation et la divulgation de l’information protégée ainsi que de sanctionner l’auteur des faits qui a eu un comportement déloyal ou qui ne pouvait ignorer, au regard des circonstances, le caractère illicite de son action.

    L’auteur d’actes constituant une atteinte directe au secret des affaires engage sa responsabilité civile aux termes de l’article L. 152-1 de la proposition de loi et peut être condamné à des dommages-intérêts si l’atteinte à l’information a eu lieu sans le consentement du détenteur légitime.

    S’agissant de toute personne qui a importé, exporté, produit ou mis sur le marché des produits reproduisant un savoir-faire secret, la réforme apporte une protection renforcée par rapport au régime actuel puisqu’elle permet notamment de sanctionner ce dernier même s’il n’a pas participé personnellement au détournement du savoir-faire, à condition de démontrer qu’il a eu, ou aurait dû avoir, connaissance de l’origine frauduleuse de l’information. A cette fin, il sera possible de lui adresser préalablement une lettre de « mise en connaissance de cause ».

    3. De nouvelles dérogations à la protection

    Au vu des critiques dont la directive européenne a fait l’objet, concernant la violation de la liberté d’expression, le législateur national a décidé d’étendre les cas où la protection du secret des affaires est écartée.

    Si, conformément à la directive européenne, l’article L. 151-7 de la proposition de loi dispose que le secret des affaires ne pourra être opposable lorsque « l’obtention, l’utilisation ou la divulgation du secret est requise ou autorisée par le droit de l’Union ou le droit national », l’article L. 151-8 de la proposition de loi ajoute une nouvelle dérogation pour les cas où l’obtention de l’information a été effectuée « dans le cadre de l’exercice du droit à l’information et à la consultation des salariés ou de leurs représentants ».

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    L’ordonnance n°2016-1635 du 1er décembre 2016 a mis à la charge des sociétés, autres que celles dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, une obligation de déclarer leurs bénéficiaires effectifs au greffe du tribunal de commerce de leur siège social.

    Le décret n° 2018-284 du 18 avril 2018 est venu apporter des précisions au régime de déclaration des bénéficiaires effectifs qui sont entrées en vigueur le 21 avril 2018.

    Les deux apports suivants du décret sont à souligner :

    1. La définition du « pouvoir de contrôle » exercé par le bénéficiaire effectif sur la société

    Avant le 21 avril 2018, l’article R. 561-1 du Code Monétaire et Financier indiquait que le bénéficiaire effectif d’une société était la personne physique :

    – Soit détenant directement ou indirectement plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société ;

    – Soit exerçant, par tout autre moyen un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration ou de direction de la société ou sur l’assemblée générale de ses associés.

    Le nouveau décret est venu préciser la notion de « pouvoir de contrôle » et modifier l’article R. 561-1 du Code Monétaire et Financier à cet effet.

    Depuis le 21 avril 2018, le pouvoir de contrôle est désormais défini « au sens des 3° et 4° du I de l’article L. 233-3 du Code de commerce ».

    La notion de « pouvoir de contrôle » est ainsi clarifiée et une personne physique sera considérée comme remplissant le critère de contrôle dans les deux hypothèses suivantes :

    – Soit, elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de la société (article L. 233-3, I, 3°) ;

    – Soit, elle est associée ou actionnaire de la société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de cette société (article L. 233-3, I, 4°).

    2. Le bénéficiaire effectif par défaut

    Avant le 21 avril 2018, les textes n’indiquaient pas comment traiter l’hypothèse où il est impossible d’identifier une personne physique comme bénéficiaire effectif sur la base des critères prévus au premier alinéa de l’article R. 561-1 du Code Monétaire et Financier.

    Depuis le 21 avril 2018, la pratique des greffes a été consacrée par le nouveau décret. L’article R. 561-1 précise désormais que, lorsqu’aucune personne physique n’a pu être identifiée, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques ou, si la société n’est pas immatriculée en France leur équivalent en droit étranger, qui représente légalement la société, à savoir :

    a) Le ou les gérants des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés en commandite par actions et des sociétés civiles ;
    b) Le directeur général des sociétés anonymes à conseil d’administration ;
    c) Le directeur général unique ou le président du directoire des sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance ;
    d) Le président et, le cas échéant, le directeur général des sociétés par actions simplifiées.

    Si les représentants légaux mentionnés à la lettre a) ou à la lettre d) sont des personnes morales, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques qui représentent légalement ces personnes morales.

    Même si les sociétés concernées par cette obligation sont supposées avoir déposé leur déclaration au plus tard le 1er avril 2018, les nouvelles règles susvisées trouveront à s’appliquer pour tout dépôt de déclaration rectificative requise en cas de modification des bénéficiaires effectifs initialement déclarés résultant d’un changement dans l’actionnariat ou le contrôle de la société.

© Schmidt Brunet Litzler