Régler une facture de sa filiale engage-t-il la mère à régler les autres factures impayées ?
En application du principe d’autonomie patrimoniale des sociétés, le simple fait qu’une société en contrôle une autre ne permet pas d’obtenir sa condamnation à exécuter les engagements de la société contrôlée.
Cette barrière est toutefois susceptible de céder lorsque le créancier d’une filiale a pu légitimement croire que la mère a pris part à l’engagement de sa filiale en s’immisçant dans ses affaires.
Si cette immixtion de la mère est de nature à créer, pour ce créancier, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire que la mère était également son cocontractant, avec la filiale, ce créancier est alors fondé à demander à la mère le paiement de sa créance.
La Cour de cassation vient de préciser les conditions de mise en œuvre de cette théorie de l’apparence (Cass. Com 9 novembre 2022) en cassant un arrêt de la Cour d’Appel de Paris (10 septembre 2020) qui avait précisément condamné la mère au paiement de factures impayées par sa filiale.
La Cour d’Appel considérait que le fait que la mère ait réglé une des factures dues par sa filiale à un prestataire avait légitimement pu fonder la croyance dans l’engagement de la mère, aux côtés de sa filiale, pour régler les dettes issues de ce contrat de prestations.
La mère qui n’avait payé qu’une seule facture de sa filiale se trouvait ainsi condamnée à payer l’ensemble des factures impayées de ce créancier.
Mais l’immixtion peut-elle résulter du seul paiement partiel d’une dette de la filiale par sa mère ?
La Cour de cassation répond pour la première fois à cette question par la négative.
Ce paiement partiel ne saurait, à lui seul, caractériser l’immixtion de la mère susceptible de faire croire au créancier que cette dernière s’était substituée à sa filiale dans l’exécution du contrat.
Le seul fait que la mère ait acquitté l’une des factures impayées d’une filiale ne l’engage pas à régler les autres factures impayées du créancier concerné.
En pratique, il convient toutefois de rester attentif au contexte qui entoure ce type de règlement. Un règlement partiel accompagné d’autres circonstances, telle une mise en avant de la mère en tant qu’interlocuteur du créancier, pourrait justifier la condamnation de la mère à désintéresser totalement ledit créancier.
Afin de préserver la barrière entre les patrimoines de sociétés appartenant à un même groupe, il reste recommandé que la mère fasse en sorte que ses filiales règlent directement ses propres créanciers.
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