Plusieurs outils existent pour fidéliser et encourager l’implication des salariés et des mandataires sociaux dans le développement de l’entreprise pour laquelle ils travaillent. Parmi eux, l’attribution gratuite d’actions permet, dans un cadre fiscal et social favorable, de répondre à ces objectifs.
Organisé par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, ce mécanisme d’intéressement au capital de la société se concrétise par une opération sur le capital social de la société qui est encadrée et limitée par un certain nombre de conditions.
Répondant à la volonté de favoriser l’actionnariat salarié, la loi du 29 novembre 2023 (Loi n°2023-1107 portant transposition de l’accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l’entreprise) vient d’apporter un certain nombre d’assouplissements aux conditions d’attribution de ces actions.
• Assouplissement du plafond de détention individuelle
Un salarié ou un mandataire social détenant plus de 10 % du capital social ne peut pas bénéficier d’une attribution gratuite d’actions. Il ne peut également pas en bénéficier si, avant l’attribution envisagée, il ne détient pas 10% du capital social mais que la conséquence de ladite attribution est le dépassement de ce plafond.
La reforme a réduit l’impact de ce plafond puisque, depuis le 1er décembre 2023, seuls sont pris en compte pour apprécier ce seuil de 10% du capital les titres détenus directement depuis moins de 7 ans.
• Rehaussement des plafonds globaux d’attribution
Des limites, calculées en pourcentage maximale du capital social, sont également applicables à la société émettrice. Les seuils ont été rehaussés depuis le 1er décembre 2023.
Les actions attribuées gratuitement ne doivent désormais pas dépasser les seuils suivants :
– 15% du capital (anciennement 10%) pour les sociétés cotées et non cotées,
– 20% du capital (anciennement 15%) pour les sociétés non cotées ne dépassant pas les seuils pour être qualifiée de PME et si l’attribution d’actions gratuites est réalisée au profit de certaines catégories de salariés,
– 30% du capital (nouveau plafond) pour les attributions bénéficiant à des membres du personnel représentant (i) au moins 50% de l’effectif salarié de la société concernée et (ii) au moins 25% des salaires bruts,
– 40% du capital (anciennement 30%) pour les plans bénéficiant à l’ensemble du personnel de la société concernée.
• Extension au profit de mandataires de sociétés liées à la société émettrice
Depuis décembre 2023, l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux d’une société liée à la société émettrice n’est plus limitée aux sociétés liées cotées.
L’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux d’une filiale non cotée, dont au moins 10% du capital ou des droits de vote est détenu directement ou indirectement par la société émettrice, est désormais autorisée.
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Pour vous conseiller au mieux dans la mise en œuvre au sein de votre entreprise d’un plan d’attribution gratuite d’actions, ou de tout autre outil d’intéressement, n’hésitez pas à contacter notre équipe corporate.
Philippe Schmidt
Aude Le Tannou
Sara Buonomo
