Les décisions prises en violation des statuts d’une SAS peuvent-elles être annulées ?
• Avant le 15 mars 2023, la jurisprudence répondait de façon constante par la négative.
Se fondant sur les dispositions de l’article L. 235-1 alinéa 2 du Code de commerce, elle admettait la nullité des actes et des délibérations des organes des sociétés commerciales uniquement en cas de violation des dispositions impératives du livre II du Code de commerce ou des lois qui régissent les contrats.
Par application de ce texte, le non-respect des stipulations statutaires n’était donc pas sanctionné par la nullité des actes ou des délibérations (sauf dans l’hypothèse où les statuts aménagent une règle qui ouvre la faculté de cet aménagement).
• Dans son arrêt du 15 mars 2023 (dit Larzul 2), la Cour de Cassation consacre un revirement de cette jurisprudence.
La Cour modifie le raisonnement qu’elle avait jusqu’alors retenu, pour prendre en considération le principe de liberté statutaire qui constitue un des fondements de l’organisation de la SAS.
En effet, en vertu de l’article L. 227-9 du Code de commerce, les statuts d’une SAS déterminent les décisions qui doivent être prises par les associés ainsi que les formes et les conditions de celles-ci.
De ce fait, le respect des statuts est particulièrement essentiel au bon fonctionnement de la SAS et à la sécurité de ses actes.
Ainsi, la Cour juge désormais que la violation des clauses statutaires de SAS qui déterminent les modalités des décisions collectives des associés, peut être sanctionnée par la nullité, sous réserve que cette nullité soit de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
C’est donc sous cette condition que le juge a la faculté de sanctionner par la nullité, qui serait demandée par tout intéressé, une délibération ou un acte pris en violation des statuts de la SAS.
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