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Droit des sociétés | Loi de finances pour 2021 : focus sur la dématérialisation des registres et des procès-verbaux

Bien que la signature électronique soit reconnue par le droit français depuis 2000 par la loi n° 2000-230 du 13 mars 2000 (sur le sujet, consultez notre newsletter Covid-19 et vie des affaires : focus sur la signature électronique), le papier est resté le seul support accepté pour la tenue des registres sociaux des sociétés commerciales jusqu’en 2019.

Jusqu’à l’entrée en vigueur du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019, seules les SAS, si leurs statuts le prévoyaient, pouvaient recourir à un registre sous forme électronique pour les décisions des associés ou de l’associé unique.

Depuis le 4 novembre 2019, date d’entrée en vigueur du décret, la faculté de dématérialisation des registres suivants a été étendue aux autres sociétés commerciales :

• registre des délibérations des associés dans les SNC, les SCS et EURL / SARL ;
• registre des délibérations du conseil d’administration ou conseil de surveillance ;
• registre de présence à un conseil d’administration ou conseil de surveillance ;
• registre des délibérations des assemblées d’actionnaires dans les SA ;
• registre des délibérations des assemblées d’obligataires et de titulaires de valeurs mobilières avec accès au capital des sociétés par actions ;
• livre des recettes et registre des achats, dans le cadre d’une activité commerciale exercée dans le régime fiscal de la micro-entreprise.

Le décret a autorisé également :

– la signature électronique des procès-verbaux des délibérations des organes sociaux dans les sociétés commerciales ;
– la tenue dématérialisée du registre des délibérations des associés et la certification par signature électronique des copies ou des procès-verbaux des délibérations des associés.

Concernant les modalités du processus de dématérialisation, le décret de 2019 a imposé (sauf pour les sociétés par actions simplifiées qui peuvent prévoir des modalités de signature différentes) une signature électronique avancée (Sur le sujet, consultez notre newsletter Covid-19 et vie des affaires : focus sur la signature électronique) et un horodatage électronique offrant toute garantie de preuve.

Néanmoins, la mise en œuvre de la dématérialisation est restée jusqu’au 1er janvier 2021 bloquée par un obstacle de nature fiscale.

En effet, certains actes de la vie des sociétés requièrent d’être enregistrés auprès des services des impôts.

Or, l’article 658 du CGI imposait le dépôt d’actes originaux rédigés sur support papier pour réaliser ces formalités d’enregistrement. Les actes signés électroniquement n’étaient en conséquence pas acceptés, sauf à ce que l’ensemble des signataires de l’acte original contresigne la copie.

En conséquence, de nombreux actes sociaux soumis aux formalités d’enregistrement continuaient à être rédigés sur format papier pour éviter le rejet de la demande d’enregistrement.

La loi de finances pour 2021 a levé les derniers obstacles à la dématérialisation.

D’une part, elle a supprimé l’enregistrement obligatoire pour les actes constatant des augmentations de capital en numéraire et par incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions et des augmentations nettes de capital de société à capital variable constatées à la clôture d’un exercice, des réductions de capital ainsi que pour les actes constatant la formation de groupements d’intérêts économiques et les actes constatant des amortissements de capital.

D’autre part, sauf quelques exceptions, pour la majorité des actes pour lesquels l’enregistrement reste obligatoire le dépôt des actes signés électroniquement est désormais autorisé.

Pour plus d’informations sur la tenue dématérialisée de vos actes et de vos registres n’hésitez pas à nous contacter.

Photo par Kelly Sikkema sur Unsplash

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