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Droit des sociétés | Adoption définitive de la Loi Pacte : 3 points à retenir pour les sociétés concernées par le renouvellement du mandat de leur Commissaire aux comptes lors de la prochaine approbation de leurs comptes sociaux

Le 11 avril 2019, la loi « Pour la croissance et la transformation des entreprises » (Loi Pacte) a été définitivement adoptée par le Parlement.

S’agissant de l’obligation pour les sociétés commerciales de nommer un commissaire aux comptes, trois points majeurs sont à retenir :

1/ La modification des seuils qui déclenchent l’obligation pour une société commerciale de désigner un Commissaire aux comptes

La Loi Pacte relève et harmonise pour l’ensemble des sociétés commerciales les seuils au-delà desquels la nomination d’un Commissaire aux comptes est obligatoire.

L’article 20 de la Loi Pacte prévoit que seront tenues de désigner un Commissaire aux comptes les sociétés commerciales (SA, SCA, SAS, SARL, SNC, SCS) qui franchissent deux sur trois seuils qui seront définis par décret et qui devraient être calqués sur les seuils européens de l’audit légal, soit :

    4 millions d’euros de bilan (à la date de clôture de l’exercice)

    8 millions d’euros de chiffre d’affaires (à la date de clôture de l’exercice)

    50 salariés (nombre moyen de salariés au cours de l’exercice)

2/ L’introduction de seuils qui déclenchent l’obligation pour les sociétés commerciales qui contrôlent ou qui sont contrôlées de nommer un Commissaire aux comptes

Pour toute société mère, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, l’obligation de nommer un Commissaire aux comptes est prévue lorsque l’ensemble qu’elle forme avec la ou les sociétés qu’elle contrôle dépasse les seuils fixés par la réforme pour toute société commerciale (cf. 1, ci-dessus).

Pour les filiales détenues directement ou indirectement par une des sociétés mentionnées ci-dessus, l’obligation de nommer un Commissaire aux comptes est prévue pour toute filiale « significative », c’est-à-dire qui dépasse des seuils qui seront fixés par décret sur la base de trois critères : total du bilan, chiffre d’affaires hors taxes ou nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice.

3/ L’entrée en vigueur de la réforme dès 2019

L’Assemblée Nationale a refusé la période transitoire de trois ans proposée par le Sénat et a prévu une entrée en vigueur du dispositif à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du futur décret relatif aux seuils d’audit rehaussés et au plus tard le 1er septembre 2019.

Concernant les mandats du Commissaire aux comptes qui expirent après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent statuant sur les comptes du sixième exercice, pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2018, les sociétés seront dispensées de l’obligation de désignation d’un commissaire aux comptes dès lors que :

– le sixième exercice a été clos six mois au plus avant l’entrée en vigueur du décret sur les seuils ;
– la société ne franchit pas à cette clôture des comptes, deux des trois futurs seuils ;
– et la délibération de l’Assemblée générale et la désignation d’un Commissaire aux comptes n’ont pas eu lieu avant l’entrée en vigueur de l’article 20 (au plus tard le 1er septembre 2019).

Une exception est prévue pour les départements d’outre-mer pour lesquels l’entrée en vigueur de la réforme est reportée à 2021.

Si les mandats des Commissaires aux comptes en cours ne sont pas immédiatement affectés par la réforme et se poursuivent jusqu’à leur date d’expiration – sauf hypothèse de démission anticipée – les sociétés qui statuent sur le mandat de leur Commissaire aux comptes postérieurement à l’entrée en vigueur de l’article 20 de la Loi Pacte et du décret sur les seuils, pourront faire application des nouveaux seuils afin de déterminer si elles doivent procéder, ou non, au renouvellement ou à la désignation d’un Commissaire aux comptes.

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