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Droit des sociétés | Covid-19 : L'aménagement exceptionnel des règles de droit des sociétés

Le gouvernement français a adopté plusieurs ordonnances et décrets afin d’adapter certaines règles de droit des sociétés à l’état d’urgence sanitaire actuel dont la durée a été prorogée jusqu’au 10 juillet 2020 à minuit.

1. Prorogation des délais

Pour les sociétés clôturant leurs comptes à compter du 30 septembre 2019 et pour lesquelles le CAC n’a pas émis son rapport sur les comptes avant le 12 mars 2020 :

– Prorogation de 3 mois du délai de convocation et de tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes. Si la société clôture ses comptes le 31 décembre 2019, ce délai expirera au 30 septembre 2020 ;

– Prorogation de 3 mois du délai de présentation des comptes annuels par le Directoire de société anonyme au Conseil de Surveillance. Si la société clôture ses comptes au 31 décembre 2019, ce délai expirera au 30 juin 2020.

Pour les sociétés relevant de l’article L232-2 du Code de commerce et clôturant leurs comptes ou leur semestre à compter du 30 novembre 2019 :

– Prorogation de 2 mois des délais d’établissement des documents dits de gestion prévisionnelle. Si la société clôture le 31 décembre 2019, ce délai expirera le 30 juin 2020.

2. Adaptation des règles relatives aux réunions des assemblées générales et des organes dirigeants

Pour les assemblées et les réunions des organes dirigeants de toute société ou entité dépourvue de personnalité morale de droit privé tenues entre le 12 mars et le 31 juillet 2020.

2.1 Participation et délibération

Lorsque l’assemblée générale ne se déroule pas physiquement, le procès-verbal doit le mentionner, et indiquer le mode d’organisation choisi (déroulement à huis clos, visioconférence ou consultation écrite).

Assemblées à « huis clos »

Les assemblées générales peuvent se tenir hors la présence des personnes ayant en principe le droit d’y participer dès lors :

– qu’à la date de la convocation ou à celle de la réunion, l’assemblée est convoquée en un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires,

– que les associés sont avisés, par tout moyen permettant leur information effective, de la date et de l’heure de l’assemblée, ainsi que des conditions dans lesquelles ils pourront exercer les droits attachés à leur qualité.

Dans cette hypothèse, les associés pourront voter à distance, adresser un pouvoir ou participer à l’assemblée par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Conférence téléphonique ou audiovisuelle

Le recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle pour les assemblées et les décisions des organes dirigeants est autorisé, quel que soit l’objet de la décision et les dispositions statutaires.

Les moyens techniques utilisés doivent permettre l’identification des participants, la transmission au moins de la voix des participants, la retransmission continue simultanée des délibérations et garantir la participation effective des organes de direction.

Consultation écrite

Le recours à la consultation écrite pour les assemblées et les décisions des organes dirigeants est autorisé, quel que soit l’objet de la décision et les dispositions statutaires.

Pour les assemblées, la loi applicable à la forme sociale doit prévoir la faculté du recours à la consultation écrite et pour les décisions des organes dirigeants la consultation écrite doit être réalisée dans des conditions assurant la collégialité des délibérations.

2.2 Convocation et droit à l’information

– Les informations sollicitées par les associés avant la tenue des assemblées peuvent valablement leur être envoyées par courriel dès lors qu’ils auront indiqué leur adresse électronique dans leur demande.

– Lorsque l’envoi des convocations a précédé la décision de tenue de l’assemblée à distance, les associés doivent en être informés par tout moyen au moins trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée.

– Dans les sociétés cotées, le défaut de convocation par voie postale d’un actionnaire à l’assemblée générale n’entraîne pas la nullité de l’assemblée si ce défaut résulte de circonstances extérieures à la société dues à l’épidémie de Covid-19.

Photo par Nastuh Abootalebi sur Unsplash

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